友阿股份（002277）跨界并购半导体，在资本市场上的响应十分热烈。

11月26日晚间，友阿股份宣告停牌重组，标的为尚阳通，拟收购其82.37%的股份。

12月10日晚间，重组预案释出，友阿股份拟以发行股份及支付现金方式向蒋容、姜峰等37名交易对方购买尚阳通100%股权，同时募集配套资金。

12月11日至19日，友阿股份连续7个交易日涨停。截至收盘，公司股价为6.55元，总市值为91.32亿元。

纵观上演这出“好戏”的三个主角，与其说是抱团取暖，不如说是各有各的算盘。

公开资料显示，友阿股份成立于2004年6月，总部位于湖南省长沙市，是一家主营百货零售业务的有限公司。

公司董事长是湖南知名商人胡子敬，别名“胡老板”。曾有媒体这样评论一无湘不成军，无胡不成商。这个“胡”，指的就是胡子敬。

上世纪八十年代末，胡子敬临危受命接手友谊商店（友阿股份的前身之一），通过良好经营实现了商业成功。2009年7月，友阿股份在深圳证券交易所上市。

作为长沙市乃至湖南省最大的百货零售企业之一，友阿股份旗下坐拥友谊商店AB馆、友谊商城、阿波罗商业广场、长沙友阿奥特莱斯、郴州友阿国际广场、常德友阿国际广场、邵阳友阿国际广场等90家实体门店。

近年来，受到消费习惯改变，以及电商、即时零售等新兴业态的冲击，传统实体经营模式竞争加剧，友阿股份主业业绩承压。

营业收入从2018年的72.42亿元下滑至2023年13.42亿元，归母净利润从2018年的4.54亿元下滑至2023年的0.49亿元。

2024年前三季度，友阿股份实现营业收入9.51亿元，同比下降5.05%；归母净利润1.14亿元，同比增长31.15%，依然面临较大压力。

友阿股份称，本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

值得一提的是，友阿股份曾于2023年10月筹划控制权变更，控股股东友阿控股计划将其持有的友阿股份27.5%股权转让给半导体公司微创英特。微创英特则承诺后续将向友阿股份注入不低于10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产。对此，二级市场也给出了积极的正向反馈。但今年2月19日，这笔交易宣告失败。

尚阳通：寻求曲线上市

公开资料显示，尚阳通是国家高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业，是国内领先的半导体功率器件设计企业之一，主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售业务。

尚阳通背后站着一位半导体女将——蒋容。她出生于1972年，27岁时来到深圳打拼，进入半导体集成电路行业，早年曾在全球半导体元器件分销商美国安富立公司担任市场经理。2014年6月，蒋容与联合创始人之一的林少安共同出资，创办了尚阳通。

2023年5月，尚阳通提交了首份科创板IPO申报稿，预测其发行估值超过68亿，一时间风光无限。然而，独立IPO之路并未走通。2024年7月，公司撤回上市申请。

尚阳通IPO搁浅，一方面受上市大环境影响，另一方面也与其自身经营业绩相关。据其在招股书（申报稿）中提示的风险，公司产品结构单一，相较于海外品牌，在研发实力、产品系列、营销网络、客户资源、供应链资源等诸多方面仍存在差距，又面临本土新进半导体功率器件设计公司和现有同行企业的竞争。

2022年、2023年及今年1—10月，尚阳通实现的营业收入分别为7.36亿元、6.73亿元、4.81亿元，净利润分别为1.39亿元、8328.13万元、3131.73万元，2023年及今年前10个月下降明显。

此外，尚阳通在上市前实控人变动、关联采购的必要性、合理性及价格公允性等问题也遭上交所质疑。

面对这样的现实，尚阳通不得不重新审视其上市路径。时隔4月，尚阳通，选择“卖身”给上市公司。

在分析人士看来，对于尚阳通而言，这次并购也为其提供了一个新的发展机遇。在IPO失败后，尚阳通通过并购的方式实现了曲线上市，避免了IPO过程中的繁琐程序和高昂成本。同时，尚阳通也将借助友阿股份的资源和平台优势，进一步拓展其业务和市场。

PE/VC：寻求退出通道

在尚阳通的发展过程中，吸引了众多VC/PE、地方国资投资平台以及产业投资方的关注。

根据招股书披露，2020年至2022年，尚阳通进行了8次增资、2次股权转让，期间估值出现较大变化。

2020年6月，尚阳通首次增资，增资后的估值为4.09亿元。至2022年10月，公司估值已达到50.81亿元。短短2年时间，增幅超11倍。

“尚阳通IPO撤销，数十家投资基金‘嗷嗷待退’，求并购的需求也会较强烈。”有投资人士表示。

据公告披露，这场并购的交易方案由“发行股份及支付现金购买资产”和“募集配套资金”两部分构成。友阿股份拟从尚阳通的创始人蒋容、姜峰、肖胜安等37名交易对方手中购买尚阳通100%的股权。这意味着，此前参与尚阳通多轮融资的投资方，将再次获得从二级市场退出的机会。

目前，尚阳通股权结构总共有37个股东，其中6个自然人股东，31个机构股东。

如何平衡各轮次的投资人利益，也成了本次并购案的一大看点。机构股东在不同轮次的进入，所对应的估值水平各有不同。业内人士猜测，大概率会采用差异化定价，平衡各方利益。

值得注意的是，截至今年三季度末，友阿股份账面现金及等价物仅有1.9亿，本次支付现金部分需靠募集资金，股份对价大概率占绝大部分，若发行股份过多，理论上有可能导致控制权的转移。

友阿股份在披露预案的当日还披露了股权变动情况，其控股股东转让5.01%给上海勤学堂投资控股有限公司，根据披露信息，此举目的“为缓解资金压力”。

本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准、相关行政部门和有权机关批准（如需），并经深交所审核通过和证监会予以注册同意后方可实施。